投資人學堂

證券承銷商

證券承銷商是指與發行人簽訂證券承銷協議,協助公開發行證券,藉此獲取相應地承銷費用的證券經營機構。依《證券法》第21條規定,證券公司應當依照法律、行政法規地規定承銷發行人向社會公開發行的證券。在2002年11月1日之前,依據國務院證券委1996年6月17日發佈的《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》,證券經營機構從事股票承銷業務,應當取得中國證監會頒發的《經營股票承銷業務資格證書》。根據《國務院關於取消第一批行政審批項目的決定》(國發【2002】24號)的要求,自2002年11月1日起,中國證監會取消對證券經營管理機構從事股票承銷業務的行政審批。

  證券承銷商包括主承銷商和承銷團其他成員。承銷商的商譽和其為所承銷證券所作的宣傳對投資者的投資行為影響重大,因而各國都對承銷商的行為有嚴格的法律約束。一般證券承銷商是不參與公開文件的製作,只是對其進行審查,但在我國證券發行中一般是由發行人委托承銷商製作公開文件,因此,證券承銷商是發行過程中的主導者。承銷商處於可對發行人的狀況予以保證的地位,一流的承銷商承銷證券時,其聲譽即對其所承銷的證券做了保證,而給投資者以信賴。因而要求證券承銷商承擔賠償責任,不外乎在於儘可能使多數的關係人負賠償責任,而互相牽制,以達到有效防止公開文件虛假陳述的目的。

  法律要求證券承銷商承擔保證責任,其主要理由如下:

  第一,承銷商處於可對發行公司的品質給予擔保認可的地位。某種程度而言,一流的證券承銷商的聲譽,即對其所承銷的證券作了保證。因此,證券承銷商的地位,實際上會大大的影響投資者。普通的投資者認為一流的證券承銷商不會承銷不良的證券,而且其所承銷的證券必然會適合大眾持有,發行證券必然符合其承銷的標準。同時投資者可能認為承銷商於同意承銷前,必定已經將發行人過去的財務報表加以嚴格的審查。

  第二,承銷商對有關發行公司事項之調查與確認,處於特別有利之地位:蓋證券承銷商擁有富於經驗之專家,且具備從事調查之必要設備,並獲取充分之報酬。

  第三,證券承銷商可以自主選擇是否承銷發行的證券,承銷商希望避免承擔責任,應當慎重調查發行人的有關情況。

  承銷商的董事監事和經理等高級管理人員是證券發行人的主要審查者,應當就其過錯對投資者造成損害承擔民事責任。當承銷商的董事監事、經理等高級管理人員進行公開文件製作時,要求其就自己的過錯承擔責任更是理所當然。

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